上海飛樂股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海精密科學(xué)儀器有限公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：公司向關(guān)聯(lián)方上海儀電控股(集團(tuán))公司轉(zhuǎn)讓公司持有的上海精密科學(xué)儀器有限公司100%股權(quán)。

　　關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)董事曹光明、鄔樹偉、張平先生回避表決，其余非關(guān)聯(lián)董事投票表決并一致通過。公司獨(dú)立董事裴靜之、倪迪、金炳榮先生表示同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　本次交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5%以上，因此本次交易尚需提交股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司于2009年11月13日召開了第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了公司將所持有的上海精密科學(xué)儀器有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海儀電控股(集團(tuán))公司的議案。

　　鑒于上海儀電控股(集團(tuán))公司持有公司12.92%股權(quán)，為公司第一大股東，因此，以上交易屬關(guān)聯(lián)交易。

　　出席公司第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事8名，獨(dú)立董事倪迪因故未出席會(huì)議，委托獨(dú)立董事裴靜之代為行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事曹光明、鄔樹偉、張平先生對(duì)該議案進(jìn)行表決時(shí)采取了回避，其他董事一致同意該議案，獨(dú)立董事就該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方上海儀電控股(集團(tuán))公司放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　上海儀電控股(集團(tuán))公司注冊(cè)資本為231，822萬元，注冊(cè)地上海市田林路168號(hào)，法定代表人蔣耀。經(jīng)營(yíng)范圍：上海市國(guó)資委授權(quán)范圍內(nèi)的國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與管理。截至2009年9月30日(未經(jīng)審計(jì))，上海儀電控股(集團(tuán))公司總資產(chǎn)為 1673404萬元人民幣，凈資產(chǎn)為 530752萬元人民幣。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　上海精密科學(xué)儀器有限公司注冊(cè)資金15295.9萬元，注冊(cè)地址為蒼梧路7號(hào)，主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各類科學(xué)儀器，主要產(chǎn)品有：光學(xué)儀器，分析儀器，天平儀器、電化學(xué)儀器、環(huán)境監(jiān)測(cè)儀器和治理裝置，醫(yī)療生化儀器，實(shí)驗(yàn)室儀器，測(cè)量?jī)x器儀表，電工儀器儀表等。截至2009年9月30日，上海精密科學(xué)儀器有限公司銷售收入22972萬元，凈利潤(rùn)382.4萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主要內(nèi)容

　　1)簽署日期及價(jià)格

　　2009年11月13日，公司與上海儀電控股(集團(tuán))公司簽署了《上海精密科學(xué)儀器有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，公司擬以19290萬元人民幣轉(zhuǎn)讓上海精密科學(xué)儀器有限公司100%股權(quán)。

　　2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式

　　合同簽署后，在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)后，上海儀電控股(集團(tuán))公司以現(xiàn)金形式支付公司50%轉(zhuǎn)讓金9645萬元，50%余款在完成工商變更后的一個(gè)月內(nèi)全部付清。

　　3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效時(shí)間

　　公司董事會(huì)作出決議，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過。

　　2、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)情況

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的滬東洲資評(píng)報(bào)字第DZ090583139號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估值為依據(jù)確定的。截止2009年9月30日，上海精密科學(xué)儀器有限公司的凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為19290萬元。該項(xiàng)評(píng)估結(jié)果須經(jīng)上海市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)確認(rèn)。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響情況

　　上海精密科學(xué)儀器有限公司是國(guó)內(nèi)較早生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各類科學(xué)儀器的企業(yè)，該企業(yè)由于現(xiàn)有產(chǎn)品的關(guān)鍵人才缺乏、技術(shù)更新不快和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不強(qiáng)，導(dǎo)致近幾年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)呈下降趨勢(shì)。又因精科公司的研發(fā)能力薄弱、新品開發(fā)與儲(chǔ)備能力不足，使企業(yè)缺乏持續(xù)發(fā)展的后勁。由于科學(xué)儀器行業(yè)的特殊性，公司現(xiàn)有的技術(shù)、管理等資源難以對(duì)其進(jìn)行有效支持，所以產(chǎn)業(yè)規(guī)模一直難以做大。

　　綜合分析了公司的自身能力，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略，公司決定將集中資源、集中優(yōu)勢(shì)發(fā)展汽車電子產(chǎn)業(yè)，退出科學(xué)儀器行業(yè)。通過本次交易，公司將收回投資，加大對(duì)汽車電子產(chǎn)業(yè)的投入和支持，加快在安亭國(guó)際汽車城的汽車電子產(chǎn)業(yè)園區(qū)二期擴(kuò)建建設(shè)，使該園區(qū)成為配套功能齊全的汽車零部件研發(fā)和生產(chǎn)園區(qū)，繼續(xù)與德爾福的全面合作，擴(kuò)大汽車電子生產(chǎn)規(guī)模，做強(qiáng)做大汽車電子產(chǎn)業(yè)。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司合并報(bào)表范圍將發(fā)生變化，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入將有所下降。公司將通過擴(kuò)大對(duì)汽車電子產(chǎn)業(yè)的投入，進(jìn)一步推進(jìn)汽車電子產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和壯大，以取得更好的收益。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事裴靜之、倪迪、金炳榮先生均同意本次關(guān)聯(lián)交易，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易的審議、決策程序符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、公司董事會(huì)在審議此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　3、本次交易的實(shí)施符合公司的戰(zhàn)略調(diào)整，有利于公司集中優(yōu)勢(shì)資源，做強(qiáng)做大汽車電子產(chǎn)業(yè)。本次交易合法、有效、合理，沒有損害公司及全體股東利益。

　　七、備查文件

　　1、公司六屆二十一次董事會(huì)決議

　　2、《上海精密科學(xué)儀器有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》

　　3、獨(dú)立董事意見

　　4、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》

　　特此公告

　　上海飛樂股份有限公司董事會(huì)

　　2009年11月13日